La réservation de zone est, dans beaucoup de réseaux, le préalable nécessaire à l’intégration de tout nouveau franchisé.
En pratique, le franchiseur fait signer au candidat un accord par lequel il s’engage à lui réserver, pendant une certaine durée, contre versement d’une somme d’argent, une zone géographique dans laquelle aucun point de vente à l’enseigne ne sera implanté.
Le Franchiseur laisse ainsi le temps au candidat d’identifier un local, d’obtenir des financements et de constituer sa société.
A l’issue du contrat de réservation, si les parties souhaitent faire affaire, elles régularisent alors l’accord de franchise définitif.
L’espèce ici commentée est particulièrement instructive puisqu’elle amène à s’interroger sur les conditions de l’annulation du contrat de réservation et sur les conséquences de cette annulation sur le contrat de franchise qui le suit.
Elle est également surprenante et critiquable.
En effet, en décidant d’annuler le contrat de réservation au seul motif qu’il a été signé avant la remise du DIP, la Cour de Poitiers revient 30 ans en arrière.
- Les faits
Les faits se présentaient de la manière suivante : une société dénommée CARSLIFT, à la tête d’un réseau d’entreprises ayant pour activité la mise en relation entre vendeurs et acheteurs de véhicules automobiles d’occasion, avait entamé des discussions avec un certain Monsieur T, afin que ce dernier devienne l’un de ses franchisés.
Séduit par le concept, Monsieur T avait conclu avec le franchiseur un contrat de réservation, moyennant versement d’une somme forfaitaire de 8 100 €.
Par la suite, Monsieur T s’était vu remettre un document d’information précontractuelle.
Il avait enfin fait conclure à la société qu’il avait créée à cet effet, un contrat de franchise d’une durée de dix années avec le franchiseur.
Toutefois, assez rapidement, les relations entre les parties s’étaient tendues, le franchiseur décidant finalement de rompre le contrat de franchise aux torts exclusifs du franchisé, qu’il estimait défaillant.
L’ex-franchisé – placé entretemps en liquidation judiciaire – et son dirigeant, Monsieur T, avaient alors saisi la justice pour faire annuler le contrat de franchise ainsi que le contrat de réservation et obtenir le versement de différentes sommes d’argent.
Saisi du litige, le Tribunal de commerce de la Roche-sur-Yon devait débouter les demandeurs et reconnaître et fixer au passif de la société franchisée, la créance de l’ex tête de réseau.
Insatisfaits, les demandeurs portaient alors l’affaire devant la Cour de Poitiers qui rendait l’arrêt, objet du présent commentaire.
On ne s’attardera pas ici sur les multiples questions relatives à l’application du contrat de franchise qu’a soulevé le différend, mais uniquement sur le sort donné par la Cour au contrat de réservation et sur les conséquences à en tirer.
- L’annulation du contrat de réservation en l’absence d’information précontractuelle préalable
Dans son arrêt, la Cour de Poitiers adopte une position extrêmement surprenante.
Elle prononce en effet la nullité du contrat de réservation.
Pour ce faire, elle rappelle les termes de l’article L 330-3 du Code de commerce qui, en substance, précisent que lorsqu’un contrat de réservation est conclu et qu’il implique le versement, par le candidat, d’une somme d’argent, il doit être précédé de la remise du document d’information précontractuelle, selon le délai consacré (soit 20 jours au moins avant la signature du contrat).
Si ce rappel est parfaitement orthodoxe, le (non) raisonnement de la Cour conduisant à l’annulation du contrat l’est beaucoup moins.
En effet, la Cour se dispense de toute analyse de fond tendant à établir en quoi l’absence de DIP, en amont de la réservation, aurait pu induire en erreur le candidat à la franchise et l’amener à conclure un contrat qu’il n’aurait pas régularisé s’il avait été correctement informé.
La juridiction retient une conception binaire de la mise en œuvre de l’article L 330-3.
Ainsi, si aucun DIP n’a été remis avant la signature du contrat de réservation, ce dernier est, de facto, entaché de nullité, sans qu’il soit nécessaire de rechercher si le candidat a été ou non induit en erreur.
En d’autres termes, la Cour d’appel de Poitiers nous renvoie près de 30 ans en arrière, lorsque ses homologues de Paris et Montpellier estimaient que l’annulation du contrat de franchise devait être automatiquement prononcée en l’absence de DIP ou en cas de non-conformité de ce dernier aux dispositions de la loi Doubin, sans qu’il soit nécessaire d’établir l’existence d’un dol[1].
L’analyse de la Cour d’appel de Poitiers est plus que contestable car elle va contre le principe consacré depuis des décennies, selon lequel, en matière d’information précontractuelle, il ne peut y avoir de nullité sans dol, rien ne permettant à ladite Cour de créer un régime spécifique au contrat de réservation.
Cette analyse est d’autant moins compréhensible et cohérente que la Cour d’appel de Poitiers a dû également, dans sa décision, se poser la question de la nullité du contrat de franchise.
Or, faisant application de la règle en vigueur (analyse in concreto tendant à rechercher si le franchisé a été trompé au moment de la signature du contrat de franchise et, par conséquent, victime d’un dol), elle écarte purement et simplement la nullité après avoir écarté le dol.
Elle parvient donc, dans une même décision, à répondre deux fois à la même question mais selon des analyses diamétralement opposées.
- L’annulation du contrat de réservation n’entraîne pas nécessairement l’annulation du contrat de franchise
L’arrêt est également instructif sur les conséquences à tirer de l’annulation du contrat de réservation, dont on pouvait légitimement se demander si, par principe, elle ne contrariait pas la totalité de l’opération et de fait, n’induisait pas l’annulation du contrat de franchise.
Sur ce point, la Cour ne fait aucun lien entre les deux actes.
Elle analyse en effet de manière autonome la formation de chacun.
La Cour fait ainsi preuve de cohérence et ce, d’autant plus que le contrat de réservation avait été conclu par la personne physique, dirigeante de la société franchisée, tandis que le contrat de franchise avait été régularisé par la société elle-même.
On espère que cet arrêt demeurera d’une portée limitée.
[1] Cour d’appel de Paris, 24 mars 1995, D. 1995, IR page 138. Cour d’appel de Montpellier, 4 décembre 1997, n°96/0002498